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公司治理-公司治理架構

本公司經111年5月26日董事會決議通過,由財務部主管蘇怡汎擔任公司治理主管。

109年度業務執行情形如下:

1. 依法辦理董事會會議相關事宜及製作董事會會議事錄

2. 檢視董事會決議是否構成重訊發佈事宜

3. 協助董事進修相關事宜(董事進修情形皆已申報至公開資訊觀測站)

4. 協助股東會議事程序及決議法遵事宜

5. 檢視公司是否符合公司治理評鑑指標得分要件

6. 安排內部稽核主管及簽證會計師與獨立董事溝通

7. 公司治理主管進修情形

日期 主辦單位 課程名稱 時間
110/10/18 中華民國內部稽核協會 兩岸稅務查核與法規解析實務 6小時
110/09/01 金融監督管理委員會 第十三屆臺北公司治理論壇 6小時
110/09/23 中華民國內部稽核協會 企業成本與價值創造之稽核實務研討 6小時
110/10/28 財團法人會計研究發展基金會 企業「自行編製財務報告」常見缺失、編製流程與實務 6小時
110/11/23 財團法人會計研究發展基金會 「永續發展」新政策、氣候治理與低碳管理面面觀 6小時

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公司治理運作情形:

評估項目 運作情形 與上市上櫃
公司治理實務守則
差異情形及原因
摘要說明

一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則?

 

本公司已依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定「公司治理實務守則」,並揭露於公司網站。

無重大差異

二、公司股權結構及股東權益

(一)?公司是否訂定內部作業程式處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程式實施?
 

(二)?公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單?
 

(三)?公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制?
 

(四)?公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券?

 

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(一) 本公司設有發言人及代理發言人之專責人員,並設有投資人電子郵件信箱處理股東建議、疑義或意見等事宜;如涉糾紛及訴訟事宜,則委由律師協助處理。

(二) 本公司委託股務代理機構辦理股務相關事宜,並掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之變動情形。

(三) 本公司已制定內部控制制度,並有健全財務、業務及會計管理制度,與關係企業往來,均依據本公司「集團企業、特定公司及關係人交易作業程式」辦理。

(四) 本公司已訂定「誠信經營守則」、「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。

無重大差異

三、董事會之組成及職責

(一)?董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行?
 
 
 
 
 
 
 

 
 
 
 

 
 

(二)?公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會?

(三)?公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估, 且將績效評估之結果提報董事會,並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考?
 

 
 
 

 
 
 
 

 
 
 

 

 

 
 
 
 

(四)?公司是否定期評估簽證會計師獨立性?

 

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(一) 依據本公司「公司治理實務守則」規定,董事會成員的組成已落實執行多元化方針。本公司目前設有9席董事,其中3席獨立董事。每位董事成員具備專業背景包括法律、會計、產業、財務、行銷研發、科技、經營管理、專業技能及產業經歷等(請參閱註1)。另外,具有員工身分之董事(22%)、獨立董事(33%)、60 歲以下董事(11%)、70歲以上董事(22%)。落實執行本公司所訂定董事會就成員組成多元化之方針。未來多元化目標包括但不限於以下二大面向之標準:

1.基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。本公司第9屆董事皆為男性,董事會成員委任以用人唯才為原則,並在考慮人選時以客觀條件充分顧及董事會成員多元化的裨益。

2.專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。

(二) 本公司已依法設置薪酬委員會及審計委員會;其他功能性委員會,將依公司營運狀況評估設立必要性。

(三) 本公司已建立董事會績效評估制度,董事會並於106年7月通過董事績效評估辦法,並於108 年將功能委員會納入績效評估,以發揮董事會及功能委員會成員自我鞭策,提昇董事會及功能委員會運作之效能。

本公司董事會績效之評估,依據本公司「董事會績效評估辦法」辦理。並針對董事(獨立董事)的出席率及貢獻度評估績效。

1.出席率:(佔總酬勞60%)
依董事會出席率及任期為依據計算分配比率,其計算公式為每人基數佔全體董監之比例發放,而每人基數計算公式為「個人出席次數/(總開會次數-1)」

2.貢獻度:(佔總酬勞40%)
依董事及監察人對公司之貢獻程度,由董事長依下列項目評估並擬訂分配比率。

(1)對協助公司業務推廣有貢獻者。

(2)協助公司常態事業發展有貢獻者。

每年並依據上述評估結果,發放董監酬勞。本公司董事酬金依公司章程第26條之規定以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後,如尚有餘額以不高於3%為董事酬勞。

(四) 依據本公司「會計師評核及績效評估辦法」之規定,財務部每年年底進行簽證會計師獨立性之評估作業;110年度之評核過程及結果,提報董事會。110年獨立性及適任性評估簡述如下:(1)依據會計師職業道德公報第十號「正直、公正客觀及獨立性」及上市上櫃公司治理實務守則第二十九號規範,評估會計師之獨立性及適任性。(2)每季由會計師事務所提供審計服務小組成員簽署之「超然獨立聲明書」,評估其獨立性;並針對會計師之經歷評估其適任性。審計服務小組成員簽署之「超然獨立聲明書」,確認成員未違反獨立性相關法令及規定且無不適任之情形。(3)檢視簽證會計師之獨立性,檢查其是否為本公司董事(獨立董事)、股東或於本公司支薪,確認其非利害關係人。另簽證會計師對於委辦事項及其本身有直接或利害關係者需迴避,會計師之輪調,需遵守相關規定辦理。(註2)

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無重大差異
 
 
 
 
 
 
 

 
 
 
 

 
 

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無重大差異

四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員,並指定公司治理主管,負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)?

 

本公司配置1名公司治理人員,並指定為公司治理主管,負責公司治理相關事務,提供董事及功能性委員會執行業務所需資料,撰擬董事會及股東會相關議程及議事錄等,及辦理公司登記及變更登記等相關事宜,並協助董事會強化職能。

無重大差異

五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題?

 

本公司尊重利害關係人權益,辨識公司之利害關係人,瞭解其合理期望及需求並妥適回應所關切之重要企業社會責任議題,由各部門分工負責利害關係人溝通並不定期向董事會報告。本公司之利害關係人含員工、股東、客戶、供應商、社會、學術研究機構及政府機構。本公司已於公司網站設置利害關係人專區,提供利害關係人溝通方式及管道,處理及回應利害關係人關切之重要企業責任議題。

無重大差異

六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務?

 

本公司已委任中國信託商業銀行股份有限公司代理部辦理股東會事務。

無重大差異

七、資訊公開

(一)?公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊?
 

(二)?公司是否採行其他資訊揭露之方式(如 架設英文網站、指定專人負責公司資訊 之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人 說明會過程放置公司網站等)?

(三)?公司是否於會計年度終了後兩個月內公 告並申報年度財務報告,及於規定期限 前提早公告並申報第一、二、三季財務 報告與各月份營運情形?

 

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(一) 本公司已於公司網站的投資人關係及企業社會責任專區揭露財務業務及公司治理相關資訊。

(二) 本公司網站設有英文版,並設有發言人及代理發言人各一名,另派有專人負責公司資訊之搜集及揭露,並於股東專欄放置法人說明會簡報及錄影過程。

(三) 本公司於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告且於期限前公告並申報一、二、三季財務報告與各月份營運情形。

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八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)?

 

(一) 員工權益:本公司除依法令規定成立職工福利委員會,實施退休金制度外,並設置「意見箱」供員工直接反應意見,確保員工權益。

(二) 僱員關懷:規劃員工團體保險、定期健康檢查,辦理各項員工教育訓練,本公司一向重視員工之身心健康及學習發展。

(三) 投資者關係:本公司依法令規定誠實公開公司資訊,以保障投資人,善盡企業對股東之責任。

(四) 供應商關係:本公司與供應商一向維持良好關係。與供應商間保持暢通之溝通管道,在雙方互信互惠的基礎下,維護雙方應有之權益。

(五) 利害關係人之權利:本公司設有發言人及代理發言人之專責人員,並設有電子郵件信箱處理利害關係人建議、疑義或意見等事宜;如涉糾紛及訴訟事宜,則委由律師協助處理。

(六) 董事、監察人及經理人進修之情形:本公司董事、監察人及經理人均具有產業專業背景及經營管理實務經驗,並每年至少進修6小時有關公司治理課程。

(七) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形:本公司內部控制制度及必要之管理規章皆經董事會或股東會決議通過。稽核並每季於董事會報告稽核執行情況。

(八) 客戶政策之執行情形:本公司嚴格遵守與客戶簽訂之合約及相關規定,並確保客戶相關權益,提供良好服務品質。

(九) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形:已為全體董監事向新安東京海上產物保險投保責任險。

無重大差異

九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。

本公司每年皆針對近期公司治理評鑑結果及最近年度發布之公司治理評鑑指標,逐一檢視尚未符合得分標準之指標,安排改善時程並已完成改善大部分未達標項目。

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註1:董事會成員多元化情形

多元化項目

董事姓名

性別 經營管理 領導策略 產業知識 財務會計 法律 醫學領導
汪光夏 V V V ? ? ?
莊永順 V V V ? ? ?
余明長 V V V ? ? ?
張永煬 V ? V V V ?
李祖德 V V ? ? ? V
顏宗明 V V V V V ?
杜明翰 V V V ? ? ?
嚴維群 V V V V ? ?
陳復生 V V V ? ? ?

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註2:會計師獨立性評估標準

評估項目 評估結果 是否符合獨立性
1.? 會計師是否與本公司有直接或重大間接財務利益關係
2.? 會計師是否與本公司或本公司董事有融資或保證行為
3.? 會計師是否與本公司有密切之商業關係及潛在僱傭關係
4.? 會計師及其審計小組成員目前貨最近二年度是否有在本公司擔任董事、經理人或對審計工作有重大影響之職務。
5.? 會計師是否有對本公司提供可能直接影響審計工作的非審計服務項目
6.? 會計師是否有仲介本公司所發行之股票或其他證券
7.? 會計師是否有擔任本公司之辯護人或代表本公司協調與其他第三人間發生之衝突
8.? 會計師是否與本公司之董事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係

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註3:

(1)董事進修情形

姓名 日期 主辦單位 課程/演講名稱 時間
汪光夏 2021/09/01 金融監督管理委員會 第十三屆臺北公司治理論壇 6小時
張永煬 2021/08/17 中華公司治理協會 從不法案件談洗錢防制與反資恐 3小時
2021/09/01 融監督管理委員會 第十三屆臺北公司治理論壇-下午場 3小時
余明長 2021/09/01 金融監督管理委員會 第十三屆臺北公司治理論壇 6小時
莊永順 2021/03/15 臺灣上市公司協會 臺灣瞻前顧後50 年:人才培育與災害防治 2小時
2021/04/26 全國創新創業總會 企業數位轉型策略與數位時代下的企業風險管理新思維 3小時
2021/05/04 中華公司治理協會 創新、數位科技與競爭優勢 3小時
2021/05/05 中華公司治理協會 即時通訊之法律問題探討 3小時
2021/08/31 檯買中心 2021年櫃買永續升級線上論壇 2小時
嚴維群 2021/09/01 金融監督管理委員會 第十三屆臺北公司治理論壇 6小時
陳復生 2021/08/16 中華民國內部稽核協會 年度營運計劃與預算編製之稽核實務研討 6小時
李祖德 2021/09/01 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 後疫情時代與中美貿易戰下的資安價值 3小時
2021/10/07 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 內線交易案例探討 3小時
顏宗明 2021/08/14 社團法人新竹市企業經理協進會 數位時代法遵風險管理新趨勢與智財和規管理趨勢與實務分享 3小時
2021/09/15 社團法人新竹市企業經理協進會 科技供應鏈對國際制裁及禁令之因應 3小時
杜明翰 2021/08/06 中華公司治理協會 我們與內線交易的距離 3小時
2021/08/23 中華民國內部稽核協會 隱形資產的戰爭與保護--營業秘密及競業禁止 6小時

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(2)經理人進修情形:

姓名 日期 主辦單位 課程/演講名稱 時間
陳復生 110/08/16 中華民國內部稽核協會 年度營運計劃與預算編製之稽核實務研討 6小時
溫珮均 110/10/18 中華民國內部稽核協會 兩岸稅務查核與法規解析實務 6小時
110/09/01 金融監督管理委員會 第十三屆臺北公司治理論壇 6小時
110/09/23 中華民國內部稽核協會 企業成本與價值創造之稽核實務研討 6小時
110/10/28 財團法人會計研究發展基金會 企業「自行編製財務報告」常見缺失、編製流程與實務 6小時
110/11/23 財團法人會計研究發展基金會 「永續發展」新政策、氣候治理與低碳管理面面觀 6小時

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